استدلال‌های فروشندگان برای محدود کردن مسئولیت
فروشندگان در هنگام مذاکره برای محدود کردن مسئولیت‌ها، تلاش می‌کنند تا ریسک‌های خود را کاهش دهند و حاشیه سود خود را حفظ کنند. در اینجا به برخی از استدلال‌های رایج فروشندگان اشاره می‌کنیم:
- پوشش مالی ناکافی: فروشندگان معمولاً بیان می‌کنند که سود حاصل از معامله به حدی نیست که بتواند تمامی ریسک‌های مربوطه را پوشش دهد.
- ریسک تأمین‌کنندگان: فروشندگان بیان می‌کنند که علاوه بر ریسک‌های خود، نمی‌توانند ریسک‌های خریدار را نیز بپذیرند.
- تشویق به دعوی قضایی: محدودیت‌های بالا در قرارداد ممکن است خریدار را به شکایت تشویق کند.
- تقسیم ریسک‌ها: تجارت همیشه با ریسک همراه است و خریدار نیز باید بخشی از این ریسک‌ها را بپذیرد.
مثال:
فرض کنید یک تولیدکننده لوازم خانگی می‌خواهد قراردادی با یک شرکت توزیع منعقد کند. تولیدکننده ممکن است درخواست کند که مسئولیت‌هایش به مقدار پرداختی محدود شود تا در صورت وقوع مشکلات، ریسک مالی کاهش یابد.
شرط‌های حداکثر مسئولیت
بیشتر قراردادها شامل شرط‌هایی هستند که میزان خساراتی که یک طرف می‌تواند از طرف دیگر طلب کند را محدود می‌کنند. این شرط‌ها معمولاً شامل معیارهای مختلفی هستند که برای محاسبه حداکثر مسئولیت استفاده می‌شوند. این معیارها شامل موارد زیر هستند:
- ارزش مالی معامله: این معیار معمولاً شامل مقدار پرداخت شده یا قابل پرداخت در قرارداد است. برای مثال، اگر ارزش قرارداد ۱۰۰ میلیون تومان باشد، حداکثر مسئولیت ممکن است به همین مقدار محدود شود.
- نوع محصول یا خدمات: این معیار به دسته‌بندی کالاها یا خدماتی که ارزش به آن‌ها اعمال می‌شود، اشاره دارد. برای مثال، ممکن است حداکثر مسئولیت برای یک محصول خاص کمتر از حداکثر مسئولیت برای کل قرارداد باشد.
- اسناد مربوط به معامله: این معیار به اسنادی که برای شناسایی ارزش و محصول استفاده می‌شود، اشاره دارد. برای مثال، ممکن است حداکثر مسئولیت برای یک سفارش خرید خاص تعیین شود.
مثال:
در قراردادهای تامین قطعات خودرو، ممکن است شرط حداکثر مسئولیت به مقدار پرداختی برای قطعات محدود شود تا ریسک مالی کاهش یابد.
مراقب خسارات تعیین‌شده بدون تاریخ پایان باشید
بندهای خسارات تعیین‌شده باید به دقت تنظیم شوند تا مشکلی ایجاد نشود. بیشتر قراردادها اصول اساسی را رعایت می‌کنند، اما اغلب تاریخ پایان برای خسارات تعیین‌شده را مشخص نمی‌کنند. برای مثال، اگر فروشنده محصول را به موقع تحویل ندهد، ممکن است تا هفته‌ها یا ماه‌ها بعد نیز مشتری در انتظار بماند و این مسئله مشکلات زیادی ایجاد کند.
مثال:
در یک پروژه ساختمانی، اگر پیمانکار نتواند به موقع پروژه را تکمیل کند، ممکن است بندهای خسارات تعیین‌شده بدون تعیین تاریخ پایان باعث مشکلات بیشتری شود و کارفرما دچار ضرر و زیان بیشتری گردد.
تنظیم حداکثر مسئولیت در قراردادهای تجاری B2B
برای تنظیم حداکثر مسئولیت در قراردادهای تجاری بین کسب‌وکارها (B2B)، نیاز به تحلیل دقیق داریم. در اینجا چهار چارچوب اصلی که استفاده می‌شود، آورده شده است:
- ارزیابی احتمال وقوع خسارات: بررسی احتمال اینکه ما یا طرف مقابل باعث خسارات شویم.
- تناسب خسارات احتمالی: بررسی اینکه آیا هر دو طرف به طور مساوی متحمل خسارت می‌شوند یا خیر.
- عوامل ریسک: بررسی عوامل ریسک مانند الزامات عملکرد، اعتبار طرف مقابل و خطرات مرتبط با کالاها.
- کاهش ریسک: بررسی اینکه آیا این محدودیت در چارچوب بیمه ما قرار دارد و آیا استثنائاتی برای این محدودیت وجود دارد.
مثال:
در قراردادهای واردات و صادرات، ممکن است شرط‌های حداکثر مسئولیت به دقت تنظیم شوند تا در صورت بروز مشکلات مانند تاخیر در تحویل، هر دو طرف بتوانند حقوق خود را حفظ کنند.
خسارات فرعی چیست؟
خسارات فرعی هزینه‌ها و مخارجی هستند که یک طرف برای کاهش اثرات نقض قرارداد توسط طرف مقابل متحمل می‌شود. این خسارات شامل هزینه‌های نگهداری انبار برای فروشندگان و هزینه‌های مرتبط با پذیرش نادرست کالاها توسط خریداران است.
مثال:
فرض کنید یک فروشنده مواد غذایی برای نگهداری محصولاتی که توسط خریدار به اشتباه پذیرفته نشده‌اند، هزینه‌ای برای انبارداری پرداخت کند. این هزینه‌ها به عنوان خسارات فرعی محسوب می‌شوند.
گزینه‌های تنظیم مسئولیت در قرارداد
تنظیم مسئولیت در قراردادها می‌تواند به شکل‌های مختلفی باشد. این تنظیمات می‌توانند از بدون هیچگونه محدودیت تا محدودیت‌های بسیار سختگیرانه متفاوت باشند. برخی از گزینه‌های رایج عبارتند از:
- بدون محدودیت مسئولیت برای فروشنده: در این حالت فروشنده مسئولیت تمامی خسارات را بر عهده می‌گیرد.
- محدودیت مسئولیت فروشنده برای برخی از ادعاها: در این حالت فروشنده فقط برای برخی از ادعاهای خاص مسئولیت دارد.
- محدودیت مسئولیت فروشنده به ارزش کل قراردادها: در این حالت مسئولیت فروشنده به مقدار کل قراردادهای منعقد شده با خریدار محدود می‌شود.
- محدودیت مسئولیت فروشنده به یک قرارداد خاص: در این حالت مسئولیت فروشنده فقط به مقدار قرارداد خاصی محدود می‌شود.
مثال:
در یک قرارداد تامین قطعات الکترونیکی، ممکن است فروشنده درخواست کند که مسئولیت‌هایش به مقدار کل قرارداد محدود شود تا ریسک‌های مالی کاهش یابد.
با رعایت این نکات و مثال‌های کاربردی، می‌توانید قراردادهای خود را به گونه‌ای تنظیم کنید که ریسک‌ها را به حداقل برسانید و از بروز مشکلات حقوقی جلوگیری کنید.
منبع:
Frederick, L. (2022). Practical Tips on How to Contract: Learn How to Draft and Negotiate from a Former Big Law and Tesla Commercial Contracts Lawyer. How to Contract LLC.
