سرمایه‌گذاری داخلی صندوق توسعه ملی (بخش اول)

۳) تعریف سرمایه‌گذاری در شیوه‌نامه

ماده ۱-۴ شیوه‌نامه، «سرمایه‌گذاری» را چنین تعریف می‌کند: «انواع سرمایه‌گذاری مستقیم و غیرمستقیم در بازار سهام و اوراق پذیرفته‌شده در بورس‌ها، مشارکت‌های عمومی-خصوصی، شرکت‌های سهامی عام و خاص، شرکت‌های تعاونی و طرح‌های زیربنایی دولتی و غیردولتی، انواع ابزارهای نوین مالی و پولی از جمله انواع صندوق‌های سرمایه‌گذاری، صندوق‌های زمین و ساختمان و سایر گزینه‌های سرمایه‌گذاری داخلی بر اساس قوانین و مقررات کشور.»

بر اساس این تعریف، صندوق می‌تواند مستقیماً (بر اساس دانش و تحلیل خود) یا به‌صورت غیرمستقیم (از طریق صندوق‌های سرمایه‌گذاری یا شرکت‌های سبدگردان) در بازارهای مالی داخلی، اوراق بهادار و شرکت‌ها سرمایه‌گذاری کند. به موجب ماده ۴ بند «خ» اساسنامه صندوق، انجام سرمایه‌گذاری صرفاً در بازارهای پولی و مالی خارجی مقرر و مجاز است و ورود صندوق به فعالیت سرمایه‌گذاری داخلی (ارزی یا ریالی) به موجب این شیوه‌نامه، در زمره مصارف مقرر و اساسنامه‌ای صندوق توسعه ملی قرار ندارد.

لازم به ذکر است که سرمایه‌گذاری به‌صورت ریالی در زمینه‌های فوق، منطقاً باید با فروش منابع ارزی صندوق (به‌عنوان یک نهاد دولتی) به بانک مرکزی در مقابل دریافت ریال صورت پذیرد. این امر خود موجب افزایش پایه پولی، افزایش نقدینگی و انجام مصارف خارج از برنامه‌های توسعه‌ای و بودجه‌ای از سوی بخش دولتی می‌شود که نهایتاً منجر به افزایش تقاضا، رشد نقدینگی و تورم داخلی خواهد شد. از طرفی، سرمایه‌گذاری به‌صورت ارزی در بازارهای داخلی نیز به موجب بند «خ» اساسنامه صندوق باید در قالب تسهیلات ارزی و از طریق بانک‌های عامل صورت پذیرد.

لذا به نظر می‌رسد انجام سرمایه‌گذاری داخلی صندوق بر اساس شیوه‌نامه مصوب هیأت امنا، چه به‌صورت ارزی و چه ریالی، نیازمند بررسی نهادهای نظارتی بخش دولتی بر اساس اساسنامه صندوق، قوانین پولی و بانکی کشور و تکالیف بودجه‌ای در برنامه‌های توسعه و سالانه کشور باشد.

۴) تبدیل منابع ارزی به ریال و محدودیت‌های قانونی

طبق ماده ۱-۱۰ شیوه‌نامه، صندوق می‌تواند تا سقف منابع ریالی خود و حداکثر ۲۰ درصد از منابع ارزی را برای سرمایه‌گذاری در قالب عقد مشارکت، تملک دارایی‌های فیزیکی و سایر شیوه‌های سرمایه‌گذاری با استفاده از «ریال مانا» و «ریال مبنا» در اختیار داشته باشد.

این در حالی است که طبق بند «خ» اساسنامه، استفاده از منابع صندوق صرفاً به‌صورت ارزی مجاز است و صندوق نمی‌تواند از محل منابع ارزی خود، منابع ریالی در اختیار داشته باشد. همچنین، اجازه‌ای برای تبدیل منابع ارزی به ریال در اساسنامه صندوق داده نشده و تصویب این امر از سوی هیأت امنا مغایر با مفاد اساسنامه و خارج از 

حدود اختیارات و وظایف ایشان است.

البته، قوانین بودجه سنواتی و برخی قوانین دیگر، مانند ماده ۵۲ قانون الحاق برخی مواد به قانون تنظیم بخشی از مقررات مالی دولت (۲) و قانون حمایت از توسعه و ایجاد اشتغال پایدار در مناطق روستایی و عشایری، مواردی از سپرده‌گذاری ریالی نزد بانک‌های مشخص‌شده را به‌منظور اعطای تسهیلات ریالی (با تبدیل منابع ارزی صندوق نزد بانک مرکزی) پیش‌بینی کرده‌اند؛ اما این مصادیق همگی محدود و مشخص برای اعطای تسهیلات در چارچوبی خاص بوده و مجوز عامی برای تبدیل منابع صندوق به ریال و سرمایه‌گذاری مستقیم و غیرمستقیم از سوی آن محسوب نمی‌شود.

طبق بندهای «الف» و «ب» ماده ۵۲ قانون الحاق، صندوق موظف است ۲۰ درصد از ورودی سالانه خود را زیر نظر بانک مرکزی به ریال تبدیل کرده و نزد بانک‌های عامل سپرده‌گذاری کند تا به‌صورت تسهیلات ریالی در طرح‌های دارای توجیه اقتصادی تخصیص یابد. همچنین، به موجب قانون حمایت از توسعه و اشتغال پایدار در مناطق روستایی و عشایری (مصوب ۱۳۹۶)، صندوق اجازه دارد معادل ریالی ۱.۵ میلیارد دلار را به‌صورت قرض‌الحسنه نزد برخی بانک‌ها و صندوق‌ها سپرده‌گذاری کند تا به اشخاص حقیقی و حقوقی غیردولتی در مناطق روستایی تسهیلات داده شود.

در موارد قانونی مذکور، منابع ریالی به‌صورت سپرده سرمایه‌گذاری و سپرده قرض‌الحسنه نزد بانک‌ها تودیع شده و اعطای تسهیلات نیز از طریق بانک‌های عامل و در چارچوب یکی از عقود بانکی به متقاضیان واجد شرایط انجام می‌شود. این مجوزهای خاص، صرف‌نظر از مغایرت آن‌ها با اساسنامه صندوق، در حکم اجازه‌ای خاص برای فروش منابع ارزی در مقابل ریال نزد بانک مرکزی است و قابل تعمیم به اقدامات خارج از اختیارات و وظایف هیأت امنا صندوق نیست. بنابراین، لازم است هرگونه تبدیل منابع ارزی و موارد مصرف آن در اساسنامه صندوق تبیین و تصریح شود.

در هر حال، به نظر می‌رسد ارکان صندوق می‌توانند با استناد به اساسنامه خود، از انجام وظایف تکلیفی قانونی نظیر ماده ۵۲ قانون الحاق، به دلیل مغایرت این قوانین با اساسنامه صندوق، استنکاف ورزیده و مراتب را به‌عنوان یک نهاد مستقل مورد پیگیری حقوقی قرار دهند. همچنین، در مواردی که به صندوق اجازه تبدیل منابع ارزی برای سپرده‌گذاری ریالی و اعطای تسهیلات قرض‌الحسنه داده شده است، عدم استفاده از این اجازه نیز به استناد اساسنامه قابل طرح و پیگیری خواهد بود.

به عبارتی، صیانت از منابع ارزی صندوق توسعه ملی به‌عنوان یک نهاد مستقل، در زمره وظایف هیأت امنا قرار دارد و انتظار می‌رود ارکان صندوق، خصوصاً هیأت امنا، در برابر هرگونه تبدیل منابع به ریال و اعطای تسهیلات ریالی، با استناد به اساسنامه صندوق مقاومت کنند. نه اینکه در عمل، با تصویب شیوه‌نامه‌های داخلی، این امر را موجه جلوه داده و روند تبدیل دارایی‌های ارزی صندوق را استمرار بخشند.

مصارف مقرر در بند «خ» اساسنامه صندوق تماماً ارزی است و تصمیم‌گیری درباره تبدیل منابع ارزی در اختیار صندوق به ریال و استفاده از منابع ریالی به هر شکل، در بند «ب» اساسنامه در زمره وظایف هیأت امنا ذکر نشده است. بنابراین، صدور شیوه‌نامه‌هایی که چنین اجازه‌ای را به صندوق بدهد، فراتر از اختیارات هیأت امنا تلقی می‌شود. در نتیجه، استناد به شیوه‌نامه جهت انجام این تبدیل در بانک مرکزی مبنای قانونی ندارد و ممکن است با ایرادهای نظارتی و قانونی مواجه شود.

۵) انواع «ریال» در شیوه‌نامه

در شیوه‌نامه، چند نوع ریال تعریف شده است:

• ریال دارا (۱-۵ شیوه‌نامه): ریالی که متصل به دارایی است و برای تبدیل منابع ریالی صندوق به دارایی‌های مالی و غیرمالی با ارزش افزوده بالا و ریسک پایین استفاده می‌شود. گرچه تعریف مشخصی از دارایی‌های مالی و غیرمالی و نحوه تبدیل منابع ریالی صندوق به این نوع دارایی‌ها ارائه نشده است، به نظر می‌رسد این تبدیل با خرید و تملک دارایی‌های موردنظر همراه است و اعمال حق مالکیت موضوع تعریف ریال دارا را منتفی می‌سازد. بدیهی است که با فروش دارایی تملک‌شده به نرخ روز در بازارهای مربوطه، عایدات حاصل از سرمایه‌گذاری و تملک دارایی‌های مالی و غیرمالی به‌راحتی با ریال مبنا قابل تقویم، محاسبه، ثبت و گزارش‌دهی خواهد بود.
• ریال کالا (۱-۶ شیوه‌نامه): ریالی که به‌منظور تبدیل منابع ریالی صندوق به کالاهای با ارزش افزوده بالا و ریسک پایین استفاده می‌شود. در اینجا نیز، تبدیل منابع ریالی صندوق به کالاهای مذکور به معنی خریداری و تملک آن‌ها است و به نظر می‌رسد مشابه ریال دارا، سود حاصل از این سرمایه‌گذاری نیز با فروش دارایی به‌راحتی با ریال مبنا قابل تقویم، محاسبه، ثبت و گزارش‌دهی خواهد بود.
• ریال کارا (۱-۷ شیوه‌نامه): ریالی که منظور از آن اتصال ارزش منابع ریالی به‌کار گرفته‌شده در تسهیلات، سپرده‌گذاری و سرمایه‌گذاری بر اساس حفظ ارزش آن با یک ارز شاخص است. در این تعریف، نحوه اتصال منابع ریالی به ارز شاخص مشخص نشده است. به نظر می‌رسد هدف تعیین و قطعی نمودن اعمال برابری منابع ریالی مصروفه در مرحله سپرده‌گذاری یا اعطای تسهیلات و عایدات ریالی حاصله در مرحله تسویه سپرده‌گذاری یا سرمایه‌گذاری با یک ارز شاخص (مثلاً دلار) است. در این صورت، ایجاد و تسویه تعهدات پرداخت و دیون در قراردادها باید بر اساس ارز شاخص لحاظ گردد. انعقاد قراردادهایی که ریالی پرداخت و تسویه می‌شوند اما به‌صورت ارزی ارزش‌گذاری شده‌اند، مغایر با مقررات پولی و بانکی کشور خواهد بود. در هر حال، حفظ ارزش سرمایه‌گذاری با لحاظ ریسک نوسانات نرخ ارز، نمی‌تواند معادل تعریف ریال کارا و مقید کردن قراردادها به تسویه مترادف ارزی قراردادهای منعقده با ریال مبنا باشد.
• ریال مانا (۱-۸ شیوه‌نامه): ریالی که متصل به دارایی، کالا یا ارز است و به‌منظور استفاده از منابع ریالی در طرح‌های تسهیلاتی، خرید کالا و پروژه‌های سرمایه‌گذاری به‌گونه‌ای تعریف‌شده که ارزش ریال به‌کاررفته در آن‌ها با اتصال به ارزش دارایی، کالا یا ارز شاخص حفظ شود. در این تعریف از واژه «استفاده از منابع ریالی» بهره گرفته‌شده است، اما چگونگی استفاده آن مشخص نشده است. فعل «استفاده» شامل تبدیل، اتصال و همچنین سایر اقدامات می‌شود که در اینجا به‌طور دقیق تبیین نگردیده است. در هر حال، این روش استفاده از منابع ریالی و اتصال آن به مجموعه‌ای از دارایی‌ها، کالاها یا ارزهای شاخص، با مشکلات ساختاری ریال‌های قبلی مواجه خواهد بود.
• ریال مبنا (۱-۹ شیوه‌نامه): واحد پول رسمی کشور که بر اساس ارزش‌گذاری بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌شود.

۶) بررسی قوانین پولی و بانکی

۶-۱) قانون پولی و بانکی کشور مصوب ۱۳۵۱ با آخرین اصلاحات تا ۱۳۹۶

بند «ج» ماده ۲ این قانون تصریح می‌کند: «تعهد پرداخت هرگونه دین یا بدهی فقط به پول رایج کشور، یعنی ریال، انجام‌پذیر است؛ مگر آن‌که با رعایت مقررات ارزی کشور ترتیب دیگری بین بدهکار و بستانکار داده شده باشد.»

۶-۲) قانون بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران (مصوب ۱۴۰۲)

بند «ت» ماده ۵۸ این قانون بیان می‌دارد: «تسویه هرگونه دین و یا بدهی فقط با پول رایج کشور امکان‌پذیر است، مگر آن‌که قانون، شیوه دیگری را تعیین کرده باشد یا با رعایت مقررات، ترتیب دیگری بین بدهکار و بستانکار توافق شده باشد.»

بر پایه این دو قانون، اصل انجام معاملات بر پایه پول رایج کشور، یعنی همان ریال مبنا است و ایجاد یا تسویه دین با واحد پولی دیگر تنها تحت شرایط خاص و با استناد به مقررات ارزی یا اجازه صریح قانونی امکان‌پذیر خواهد بود. بنابراین، شیوه‌نامه مذکور که اقدام به معرفی «ریال مانا»، «ریال دارا» و سایر اشکال ریالی در راستای تبدیل و اتصال منابع ریالی صندوق به دارایی‌ها، کالاها و ارزهای شاخص کرده است، باید مستند قانونی مشخصی برای تعریف و استفاده از این مفاهیم داشته باشد.

در غیر این صورت، انعقاد قراردادها بر مبنای اینگونه تعاریف ریالی ممکن است از نظر حقوقی و قانونی محل ایراد باشد. چراکه در نهایت، با توجه به لزوم تسویه به ریال مبنا، این امر می‌تواند منجر به تفاوت در ارزش‌گذاری سرمایه‌گذاری‌ها نسبت به ارزش‌گذاری رسمی آن‌ها توسط بانک مرکزی گردد و در نتیجه، ممکن است ایجاد بدهی و تعهد و یا نحوه تسویه آن‌ها را از نظر قانونی دچار چالش نماید.

جمع‌بندی

• مبنای حقوقی نامشخص: علی‌رغم تصویب «شیوه‌نامه شرایط و ضوابط سرمایه‌گذاری داخلی» از سوی هیأت امنای صندوق توسعه ملی، در اساسنامه آن صندوق (مشخصاً بندهای «خ» و «ت» اساسنامه) و قوانین بالادستی، مجوز صریحی برای سرمایه‌گذاری مستقیم داخلی به‌صورت ارزی یا ریالی توسط خود صندوق وجود ندارد.
• ابهام در تبدیل منابع ارزی به ریال: طبق بند «خ» اساسنامه، منابع صندوق ذاتاً ارزی هستند و قواعد تبدیل آن‌ها به ریال در مواردی خاص، به قوانین بودجه‌ای و قانون الحاق محدود شده است. در هر حال، مصارف ریالی بر مبنای این قوانین نیز صرفاً بر اعطای تسهیلات بانکی (با سپرده‌گذاری در بانک‌های عامل) مبتنی بوده و سرمایه‌گذاری مستقیم نیز به شکلی که در شیوه‌نامه مصوب هیات امنا صندوق تعیین شده، در این قوانین پیش‌بینی نشده است.
• معضل انواع ریال در شیوه‌نامه: تعریف ریال‌های «دارا»، «کالا»، «کارا»، «مانا» و … بدون پشتوانه صریح قانونی، می‌تواند در انعقاد قراردادهای سرمایه‌گذاری به‌منظور ایجاد تعهد یا بدهی و یا تسویه قراردادها مشکل‌ساز شود. به‌ویژه آن‌که مطابق قوانین پولی و بانکی، تسویه بدهی‌ها تنها با ریال رسمی کشور (ریال مبنا) امکان‌پذیر است و هرگونه توافق خارج از این چارچوب باید مستند به مقررات ارزی یا صریح قانون باشد.
• خطرات خلق پول و تورم: فروش منابع ارزی صندوق به بانک مرکزی برای تأمین ریال جهت سرمایه‌گذاری داخلی، می‌تواند منجر به تقویت پایه پولی و افزایش عرضه پول و نقدینگی شود که از منظر اقتصادی و تورم، پیامدهای منفی در پی خواهد داشت.

ضرورت شفاف‌سازی قانونی: با توجه به ابهام‌های یادشده، ضروری است مرجع تصمیم‌گیر (مجلس یا مراجع قانون‌گذاری ذی‌ربط) حکم صریحی درباره حدود اختیارات و وظایف هیأت امنا صندوق و انجام سرمایه‌گذاری داخلی ارائه نماید تا در آینده مشکلی از منظر الزامات نظارتی و قانونی رخ ندهد.